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案例研究

参考案例中国公司B成功完成收购德国公司K

交易背景:

客户B是一位来自中国的制造商,他们主要为电子元件厂家生产机械装备。为了获得技术转让和提速公司的发展,B的管理层决定并购一家德国的机械制造公司(竞争对手)。本并购咨询公司被委托处理收购事宜。

潜在目标公司的标准:

 公司从事机械制造领域
 能够补充B的产品线
 最低销售额1500-2500万欧元(公司如果有明显的增长态势,可以适当放低要求)
 息税前利润最少7.0%
 主要办公地点在德国,并且已经在德国市场占有一定市场比率
 没有企业重组的情况

里程碑

1,首轮遴选在184家潜在公司中进行

2,接下来深度调查其中130家潜在目标公司

3,选择102家目标公司后向B客户做汇报(初选名单)

4,通过与B客户的商讨,最终确定20家目标公司(终选名单)

5,同20家目标公司取得联系(邮件或者电话的形式)

6,在接下来的时间中,得到其中的12家目标公司的答复

7,分别同8家目标公司见面(只通过并购咨询公司)

8,在初始阶段同5家目标公司进行进一步的会面

9,之后继续同保留下来的4家公司会面并保持联系

10,评估并同接下来的3家公司进行谈判

11,组织B客户同遴选出来的公司举行会面

12,委托律师,核实关于并购是否存在法律障碍,并为以后公司财务架构提供意见

13,同最合适的目标公司(K公司)签署意向书

14,起草尽职调查计划

15,委托律师、审计师和税务咨询师,参与到尽职调查小组之中(我们强烈建议,只委托具有额外赔偿保险的专业人士,这样能够尽最大可能避免因失职而造成的损失。)

16,为客户B提供支持,帮助分析并购后能达到的协同效应

17,组织客户B同K公司进行最终谈判

18,并购合同/交易结束

常见问题解答:

1,如果咨询公司没有为我们找到合适的公司,会如何处理?咨询酬金能返还吗?
咨询酬金在并购咨询各个阶段支付,并不受最终并购交易结果的影响。因此并购咨询的中立性也得到了保障。如有对委托人的不利的情况发生,我们会立刻进行阻止交易进行。

咨询项目的另一个收益是交易成功佣金。这部分佣金的存在,保证了我们同客户一起力争达到目标的动力。

2,从哪个阶段开始必须支付咨询服务(律师,税务咨询师,审计师)的款项?
请参见案例中第12项和第15项:委托律师,核实关于并购是否存在法律障碍,并为以后公司财务架构提供意见;委托律师、审计师和税务咨询师,参与到尽职调查小组之中(我们强烈建议,只委托具有额外赔偿保险的专业人士,这样能够尽最大可能避免因失职而造成的损失。)

3,并购咨询师、律师、税务咨询师和审计师等的义务都有哪些?要花费多少钱?
报酬:

并购咨询师
任务:见里程碑。调查研究,多语言之间的交流沟通,协调和监督
报酬:同服务合同中约定的一样
律师
任务:协同整个交易过程,判断并解释在并购过程中出现的,复杂的、潜在的法律问题。

报酬:
200-300
欧元/小时;大概占据总交易额的2%;根据项目复杂程度及价值调整

税务咨询师/审计师
任务:目标公司的财务尽职审查

报酬:
200-300
欧元/小时;大概占据总交易额的2%;根据项目复杂程度及价值调整

所有的任务的花费将占据总交易额的10%